裁判要旨：股权是一种综合性财产权利，不仅包括财产受益权，还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司、员工、债权人的利益。因此，股权转让合同是否应予解除，应当考虑股权转让合同的自身特点，结合股权转让合同的履行情况、违约方的过错程度等因素，从合理平衡交易双方利益出发，慎重判断合同是否符合解除条件。在股权已经变更登记的情形下，一般不轻易判决解除股权转让合同。
股权转让合同的约定解除
2018年12月27日，最高人民法院作出（2018）最高法民终863号四平九洲房地产开发有限责任公司、邝冶股权转让纠纷二审民事判决。
基本事实
2017年12月2日，九洲公司与邝冶、吉森公司签订《股权转让协议书》约定，邝冶将其持有的吉森公司70%的股权和在吉森公司享有的全部债权权益，整体转让给九洲公司。2018年1月14日，因九洲公司未根据《股权转让协议书》约定，在协议书签订后7个工作日内，即2017年12月12日前向邝冶支付股权转让对价款1250万元，邝冶向九洲公司作出《解除合同通知书》，通知九洲公司解除《股权转让协议书》。邝冶向九洲公司发送该《解除合同通知书》后，遂引发本案纠纷，九洲公司于2018年1月31日向一审法院提起诉讼。
法院观点
关于邝冶是否因九洲公司迟延支付1250万元而享有合同约定解除权的问题，案涉《股权转让协议书》第四条违约责任第1点约定：“任何一方违反本协议约定条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，任何一方违约，并给对方造成损失时，守约方有权向违约方要求损失赔偿，并有权单方解除合同。”第2点约定：“九洲公司若不能按期向邝冶支付股权转让对价款，即构成违约，违约责任为逾期支付款项的金额，按延期时间计算，以月利率2%的标准向邝冶支付逾期违约金，直至所欠款项给付完毕。”
单从上述第1点来看，任何一方只要有任何违约行为并给对方造成损失的，不论违约程度轻重、损失后果大小，守约方均有权解除合同。虽然该约定将守约方行使合同解除权的条件限定为一方违约且同时造成对方损失，但由于客观上违约与损失息息相关，该条款实质仍着眼于只要发生了违约，则守约方即有权解除合同。如此一来，显然泛化了作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化。若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。故上述第1点虽在形式上约定了合同解除的条件，但实属对解除条件约定不明。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由主张解除合同，而应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。
再从上述第2点来看，该条明确在九洲公司未按期向邝冶支付股权转让款时，由九洲公司以支付违约金的方式承担违约责任。据此约定，九洲公司就逾期付款应当直接承担的是支付违约金，而非合同解除的法律后果，邝冶可就此另行主张权利。综上，案涉协议有关合同解除的条件约定不明，根据合同约定邝冶不享有解除权。
股权转让合同的法定解除
2017年12月28日，最高人民法院第一巡回法庭作出（2017）最高法民终919号上海绿洲花园置业有限公司与霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司、海口世纪海港城置业有限公司等股权转让纠纷二审民事判决。
基本事实
2015年2月9日，绿洲公司作为甲方，锐鸿公司作为乙方，海港城公司作为丙方签订《股权转让协议》。该协议约定，甲方将持有的海港城公司80%的股权全部转让给乙方。锐鸿公司应向绿洲公司支付股权转让总价款3.75亿元。锐鸿公司已向绿洲公司支付股权转让总价款中的60%，即2.25亿元，剩余40%，即1.5亿元尚未支付。绿洲公司向法院提起诉讼，要求解除绿洲公司与锐鸿公司、海港城公司签订的《股权转让协议》，并要求锐鸿公司将其持有的海港城公司80%的股权返还绿洲公司。
法院观点
关于《股权转让协议》的合同目的是否不能实现、是否应予解除的问题，绿洲公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，主张解除《股权转让协议》，即本案是否存在锐鸿公司迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。
锐鸿公司已支付股权转让款2.25亿元，占全部股权转让款的60%，尚未支付剩余1.5亿元股权转让款虽然构成违约，但并未致使《股权转让协议》的目的不能实现。迟延履行不能实现合同目的是指迟延的时间对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。虽然锐鸿公司存在尚未支付剩余1.5亿元股权转让款的违约行为，但《股权转让协议》并未约定锐鸿公司迟延支付该部分款项，绿洲公司将不接受《股权转让协议》的履行。绿洲公司作为股权的出让方，其转让股权的目的在于收取股权转让款，迟延交付1.5亿元股权转让款虽使其遭受损失，但是通过股权买受人继续履行股权转让款支付义务并承担违约责任等，合同目的仍能实现。现剩余1.5亿元股权转让款的支付条件已经成就，绿洲公司主张迟延履行支付1.5亿元股权转让款致使《股权转让协议》的合同目的不能实现的理由不成立，绿洲公司不能依据锐鸿公司和海港城公司的该违约行为主张解除《股权转让协议》。
律师观点
- 一般来说，受让方迟延支付股权转让款，转让方起诉时选择要求受让方限期支付并承担违约责任的诉讼策略，比较稳妥。
- 如根据股权转让合同约定及双方履行情况，或者委托人的诉讼目的，转让方需要解除股权转让合同，建议先从合同约定找依据，其次依据民法典第五百六十三条（合同法第九十四条）第三项主张解除合同，不要选择民法典第五百六十三条（合同法第九十四条）第四项作为依据，因为迟延支付股权转让价款一般不会导致合同目的无法实现，据此起诉，将难以获得法院支持。需要注意的是，民法典第五百六十三条（合同法第九十四条）第三项规定了因普通的履行迟延而发生的解除权，该解除权的发生以经过催告为必要；而民法典第五百六十三条（合同法第九十四条）第四项规定的解除权则无需催告，即无需指定期间，便可即时解除，但需要达到根本违约的程度，强调因迟延履行债务致使不能实现合同目的。
- 要重视股权转让合同解除条款的设计。对于因受让方迟延支付股权转让款，转让方有权解除股权转让合同的约定，应当具体、明确、可执行；过于简单、笼统的约定将会被认定为约定不明，难以获得法院的认可，成为没有实际意义的无效约定。
- 作为股权转让方，从实施交易的前期阶段开始，就应当树立风险意识，通过谈判和股权转让协议约定等方式，采用股权转让价款分期支付、工商变更登记后移等方式降低风险。办理股权转让工商变更登记后，要求受让方以相应股权质押作为支付剩余股权转让价款的担保，以确保交易风险可控，可以及时拿到全部股权转让款。